信托受益权质押的效力认定——天津高院判决北方信托公司诉台海公司等追偿权纠纷案

裁判要旨

信托受益权质押因无法定的登记机构而未能进行登记，不具有物权效力。债权人请求按照担保合同的约定就信托受益权折价、变卖或者拍卖所得价款优先受偿，不予支持，但债权人有权以信托受益权折价、变卖或者拍卖所得价款作为一般债权人受偿。

【案情】

台海公司与案外人渤海信托公司签订《信托贷款合同》，约定渤海信托公司向台海公司发放信托贷款3.5亿元。北方信托公司为上述贷款提供连带保证责任。北方信托公司又与台海公司签订《反担保质押合同》，约定台海公司提供反担保，包括质押股票、信托受益权质押。签约后，双方将该合同办理了公证。后就股票质押办理了质押登记；台海公司将某信托计划的信托合同交付北方信托公司，但信托受益权质押因无法定登记机构未办理质押登记。台海公司收到贷款后，未按期支付利息，渤海信托公司提起诉讼，宣布贷款提前到期，要求台海公司偿还全部贷款本金及相应利息。法院判决支持该公司的诉讼请求。后台海公司未履行判决确定的还款义务。北方信托公司代台海公司向渤海信托公司偿还借款本金6000万元后，向台海公司催收还款未果，遂起诉要求：台海公司向北方信托公司支付代偿款项中的4000万元及相应利息，以及北方信托公司为实现上述债权产生的费用损失；确认北方信托公司对台海公司质押的信托受益权及股票享有优先受偿权等。

【裁判】

天津市第二中级人民法院审理后认为，北方信托公司与台海公司签订的《反担保质押合同》系双方意思表示真实，信托受益权不属于法律、行政法规禁止质押的财产，该合同合法有效。因信托收益权质押无法定的登记机构，该质押未经登记，不具有物权效力。北方信托公司有权按照合同约定就质押物折价、变卖或者拍卖所得价款等方式清偿债务，其关于就质权优先受偿的主张不予支持。山东省烟台市中级人民法院已裁定受理对台海公司的重整申请。遂判决：确认北方信托公司对台海公司享有4000万元的债权及自代垫日到破产申请受理日的利息债权；确认北方信托公司有权以台海公司质押股票折价或者以拍卖、变卖的价款在第一项给付范围内享有优先受偿权；确认北方信托公司有权以台海公司质押的信托受益权折价、变卖或者拍卖的价款在第一项给付范围内受偿；驳回北方信托公司的其他诉讼请求。

宣判后，北方信托公司不服，提起上诉。天津市高级人民法院审理后认为，原物权法第六条规定了物权设立和变动的公示方法，物权的设立、变动应当以法定方式进行公示才能产生对抗效力和优先性。案涉信托受益权质押因无法定的登记机构而未能进行登记，不具有物权效力。案涉《反担保质押合同》办理公证仅为赋予该合同强制执行效力，且公证不是法定的物权公示方式，就该合同办理公证并不产生物权效力。且案涉某信托计划的信托合同也不是权利凭证，交付该合同亦不成立信托受益权质权。遂判决，驳回上诉，维持原判。

【评析】

本案争议焦点在于信托受益权质押是否产生物权效力以及债权人就质押的信托受益权是否享有优先权。

物权法定和物权公示原则是物权法的基本原则。原物权法第二百二十三条，民法典第四百四十条均规定了权利质权的范围，在第一项到第六项列举的权利中并无信托受益权，虽然第七项规定其他财产权利可以出质，但限定了权利来源的法律层级只能是法律和行政法规，目前其他法律、行政法规未对信托受益权能否质押作出规定。依据原物权法、民法典的相关规定，权利质押的公示方式有两种：一是有权利凭证的质权，质权自交付权利凭证时设立；二是无权利凭证的，质权自在相关部门办理质押登记时设立。我国目前尚未将信托受益权证券化，也就没有信托受益权凭证，以交付作为质押公示手段不具有可行性。《信托登记管理办法》亦未涉及信托受益权质押登记。中国信托登记有限责任公司网站上公示的信托登记内容中也无信托受益权质押登记项目。因此，目前尚无信托受益权权利凭证和法定信托受益权质押登记机关，未建立信托受益权质押公示制度。

为了解决司法实践中大量出现的包括信托受益权质押在内的新类型担保问题，最高人民法院在《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六十七条、《关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第六十三条均规定了约定担保的效力。据此，当事人之间约定以信托受益权提供质押担保，因缺乏法定登记机构未办理登记，该项质押不具有物权效力，但并非在当事人之间不具有任何约束力。债权人请求按照担保合同的约定就信托受益权折价、变卖或者拍卖所得价款优先受偿的，不予支持，但债权人有权以信托受益权折价、变卖或者拍卖所得价款作为一般债权人受偿。

本案中，虽然北方信托公司与台海公司签订了《反担保质押合同》并办理了公证，且台海公司向北方信托公司交付了信托合同，但公证仅是赋予该合同强制执行效力，且不是法定的物权公示方式，信托合同仅是信托关系当事人之间就各方权利义务及相关内容的约定，并非权利凭证。因此，案涉信托受益权质押因无法定的登记机构而未能进行登记，故不具有物权的优先性。

本案案号：（2020）津02民初1157号，（2021）津民终483号

案例编写人：天津市高级人民法院  荆媛媛